1938. Julia Lambert (Annette Bening) e Michael Gosselyn (Jeremy Irons) sono la coppia reale della scena teatrale londinese, Julia, un'attrice, e Michael, un ex attore, che hanno preso in mano la gestione del teatro e della sua troupe dopo la morte del loro mentore, Jimmy Langton (Sir Michael Gambon). Jimmy è ancora costantemente con Julia in spirito mentre lei attraversa la vita. Oltre al lavoro, Julia e Michael conducono vite in gran parte separate, avendo da tempo interrotto una relazione sessuale. Julia ultimamente si sente disincantata dalla sua vita, non volendo ammettere che è perché si sta avvicinando alla mezza età. Il suo disincanto si manifesta nel volere che Michael chiuda in anticipo la produzione in corso per permetterle di ricaricarsi, cosa che lui è riluttante a fare se non altro perché non vuole lasciare che il teatro resti vuoto. Julia finisce invece per intraprendere una relazione con Tom Fennel (Shaun Evans), un giovane americano adorante che è abbastanza giovane da essere suo figlio. Man mano che la relazione tra Julia e Tom procede, lei si innamora di lui e dipende da lui per la sua felicità. Ma quando scopre che Tom non è così innocente e timido come sembrava all'inizio, può capire che Tom non può essere il tramite diretto per la felicità e la realizzazione in questa fase della sua vita. Tuttavia, attraverso Tom potrebbe trovare una strada che la rivitalizzi davvero per se stessa.