Nelle sacre aule universitarie, un gruppo di studenti composto da Doc, Mitchy, Mo, Alana, Ed e Jackson mette in scena uno scherzo crudele ai danni del loro compagno Kenny Hampson. Lo scherzo prende una piega tragica e Kenny finisce in un istituto psichiatrico. Tre anni più tardi, con il diploma ormai in tasca, il gruppo decide di festeggiare a bordo di un treno, ignari che l'ombra del loro oscuro segreto si aggira tra di loro.
Il viaggio inizia tra risate e brindisi, ma si trasforma in orrore quando Ed viene trovato senza vita, il suo costume di Groucho Marx rubato da un assassino invisibile. Mentre il treno prosegue il suo tragitto, un gioco macabro si dipana: il carnefice indossa i costumi delle sue vittime, uno dopo l'altro, trasformando la festa in un incubo mortale. Il costume di Swamp Thing di Jackson diventa la prossima maschera del killer, e il macabro ritrovamento da parte del capotreno Carne intensifica il clima di terrore.
Con un assassino nascosto tra le ombre, la festa di laurea vira in una disperata lotta per la sopravvivenza. Un'entità mascherata, reliquia di un passato inconfessato, è salita a bordo inosservata, tramutando la gioia del traguardo raggiunto in un crudele giudizio. Nel cuore della notte, i superstiti dovranno affrontare le conseguenze spettrali del loro errore giovanile, cercando di smascherare l'assassino prima di diventarne loro stessi le prossime prede.