Quando gli abitanti dell'isola di Bao Tao vengono attaccati dalle formiche, il governo assume la Thorax Company per lavorare con l'esercito allo sterminio delle formiche. Lo scienziato Len e il suo amico Bill vengono attaccati da uno sciame e perdono la comunicazione con Debs che sta registrando dalla base. Una formica entra nell'orecchio di Bill e raggiunge il suo cervello, influenzando il suo comportamento. La scienziata Claire arriva sull'isola e si allea con Len; presto scoprono che le formiche possono comunicare e vogliono l'isola per loro.